Au cours des 18 derniers mois, les opérations de fusion et d’acquisition (F&A) sont montées en flèche au Vietnam, et plus généralement en ASEAN, avec une valeur totale des opérations réalisées dans la région avoisinant les 99 milliards USD en 2022.
1/ L’ASEAN a fait preuve de résilience et est devenue un acteur majeur sur le marché des F&A.
Les pays de l’ASEAN bénéficient d’une situation unique : si la pandémie du Covid-19 a ralenti les activités économiques, celles-ci ne se sont pas complètement arrêtées. En tirant pleinement parti de ce contexte pour affiner leurs stratégies grâce à des partenariats dynamiques, 2/3 des entreprises de l’ASEAN semblent avoir surpassé leurs concurrents étrangers pendant cette pandémie.
Identifiant le manque de technologies avancées, les contraintes de coûts et de capitaux, ainsi que le manque de conseils externes comme des obstacles majeurs à la réalisation de leurs objectifs stratégiques, les dirigeants des entreprises en ASEAN ont axé leur stratégie d’entreprise sur les points suivants :
- Identifier et investir dans les talents
- Se défaire des actifs ou des activités peu performants
- Réaliser des acquisitions stratégiques
En conséquence, le marché des F&A n’a jamais été aussi prometteur.
Le marché des F&A de l’ASEAN s’affirme comme un lieu d’investissement clé
L’ASEAN est considérée comme une région de confiance pour les investisseurs étrangers grâce à de nombreux facteurs tels que la pénétration massive d’internet, les réglementations, les tarifs douaniers et les flux commerciaux, l’amélioration de la technologie… Cette attractivité croissante se reflète dans l’augmentation du marché des F&A dans la zone géographique :
La capacité d’opter pour une nouvelle stratégie afin de maintenir une activité pendant la pandémie est l’un des principaux atouts des entreprises de l’ASEAN. Les investisseurs l’ont bien compris, étant donné que la valeur des opérations de F&A est montée en flèche après 2020. Parallèlement, nous observons que le nombre d’opérations diminue alors que leur valeur continue d’augmenter, indiquant un changement sur le marché des F&A de l’ASEAN : moins d’opérations de plus grande valeur, ciblant des entreprises à plus forte capitalisation.
Cette croissance devrait se poursuivre, puisqu’au cours des trois prochaines années, 50 % des cadres d’Asie du Sud-Est prévoient des perspectives et des opportunités de croissance pour leur entreprise. Une partie de ces opportunités pourrait provenir de la situation géographique stratégique de l’ASEAN : proche de régions dynamiques telles que l’Inde, le Japon ou l’Océanie, cette région cherche à conclure des accords transfrontaliers pour devenir un hub majeur.
Au sein de cette région économique, certains pays sont plus intégrés que d’autres dans les opérations de F&A : en 2019, avant la pandémie, Singapour a largement dominé ce marché en ASEAN, avec 54 opérations d’une valeur totale de 10,4 milliards USD. Cependant, c’est l’Indonésie qui a réalisé les transactions les plus importantes, avec seulement 17 opérations de F&A pour une valeur totale de 4,1 milliards USD. De plus, avec la même valeur de 2,2 milliards USD, le Vietnam et la Thaïlande ont réalisé respectivement 23 et 26 opérations de fusions et acquisitions.
Une fois de plus, la valeur des opérations n’est pas proportionnelle à leur nombre, ce qui démontre une tendance vers des opérations de plus grande valeur et donc une montée en gamme.
Après la pandémie, l’ASEAN s’est imposée comme un leader sur le marché des fusions et acquisitions, puisque la région arrive en tête, avec l’Australie et la Nouvelle-Zélande, en termes de volume d’opérations pour le premier semestre 2022.
B. Une croissance qui devrait durer et permettre le développement de nouveaux secteurs
La réponse des entreprises à la pandémie a effectivement stimulé les activités économiques de l’ASEAN, renforçant sa position de marché attractif pour les fusions et acquisitions.
En effet, l’ASEAN devrait bénéficier du réalignement de la chaîne d’approvisionnement mondiale : faibles taux d’intérêt, marchés financiers favorables, abondance de capitaux privés… créant des conditions clés pour ces activités.
Par conséquent, les entreprises qui ont tendance à performer tout en investissant dans la transformation numérique et en essayant de saisir les opportunités de F&A devraient générer une plus grande valeur sur le long terme, et seront donc bien positionnées par rapport à leurs concurrents.
Nous pouvons également observer deux éléments pour les prévisions du marché des F&A : tout d’abord, il convient de noter que la croissance des startups axées sur la technologie, qui est déjà bien engagée dans la région, se poursuivra et devrait jouer un rôle clé dans la croissance de l’économie de l’ASEAN. Deuxièmement, la réglementation des entités publiques est une force motrice majeure que plusieurs pays peuvent utiliser pour devenir un marché primaire encore plus dynamique et attrayant pour les investisseurs étrangers. C’est notamment l’une des principales attentes du Vietnam pour les années à venir.
2/ Le Vietnam, l’un des marchés de F&A les plus dynamiques de l’ASEAN
A. Le marché des F&A au Vietnam : une croissance robuste face à des investisseurs plus prudents
Le marché vietnamien des F&A a attiré l’attention des investisseurs pour son environnement captivant au fil des années, en particulier depuis l’adhésion du pays à l’OMC en 2007. Le marché du pays s’est rapidement développé, enregistrant une forte augmentation du nombre d’opérations, et maintenant une croissance de la valeur de celles-ci.
Nous pouvons constater que le marché a souffert de la pandémie du virus COVID-19, la valeur globale des transactions de F&A ayant diminué de 13 % et étant estimée à seulement 5,2 milliards USD d’ici à 2020.
Toutefois, le Vietnam est l’un des pays les moins touchés de l’ASEAN, bénéficiant d’un cadre économique ambitieux et renforcé par une intégration économique croissante. En fait, la valeur totale des transactions en 2021 montre un retour à une très forte activité, avec un total de 8,77 milliards USD. Ce pic d’activité consécutif à la pandémie semble s’essouffler en 2022 : en raison de diverses préoccupations géopolitiques, les investisseurs sont plus prudents, ce qui a entraîné un ralentissement de l’activité de F&A au Vietnam. Selon KPMG (Vietnam M&A Forum 2022), les dix premiers mois de 2022 ont enregistré 5,7 millions USD, soit une baisse de 35,3 % en glissement annuel. Le nombre de transactions a également diminué de manière significative, passant de 694 en 2021 à 345 au cours des dix premiers mois de 2022.
Une autre dynamique importante du marché des F&A au Vietnam est celle des investisseurs. Si les investisseurs historiques étaient Singapour, le Japon, la Thaïlande, la Corée du Sud ou Taïwan, les investisseurs nationaux ont récemment fait un bond sur le marché. En 2020, le Vietnam était le plus grand investisseur sur ce marché, avec une valeur totale de 2,2 milliards USD, suivi par les États-Unis (742 millions USD), la Corée du Sud (571 millions USD), la Thaïlande (475 millions USD) et le Japon (437 millions USD). À la suite de la pandémie, l’intérêt des investisseurs locaux s’explique notamment par la nécessité de maintenir un canal de mobilisation de capitaux pour se remettre rapidement de celle-ci. En 2022, le Vietnam reste en tête des investissements en F&A, mais seulement pour une valeur totale de 1,3 milliard USD au cours des dix premiers mois.
Voici quelques opérations importantes réalisées ces dernières années :
- Avril 2019 : DHG Pharma devient une filiale de Taisho après que la société japonaise ait augmenté sa participation à 50,78 %.
- Avril 2020 : Stark Corporation (Thaïlande) achète JSC Non-ferrous Metal and Copper Plastic JSC et Thinh Phat Electrical Cable Joint Stock Company pour 240 milliards USD.
- Janvier 2021 : Vinh Hoan Corporation achète une participation de 51,29 % dans Sa Giang Import Export Corporation à State Capital Investment Corporation pour un montant déclaré de 15,2 millions d’USD.
- Octobre 2021 : SMBC Consumer Finance (Japon) acquiert une participation de 49 % dans VPBank Finance Company (également connue sous le nom de FECredit) auprès de Vietnam Prosperity Joint-Stock Commercial Bank (VPBank) pour un montant estimé à 1,4 milliard USD, ce qui est considéré comme l’une des plus grosses transactions.
- 2022 : Un acteur majeur du secteur immobilier a acheté un gratte-ciel de bureaux dans le centre de Hanoi pour 523,4 millions USD.
La plupart de ces transactions ont été réalisées dans des secteurs très dynamiques au Vietnam : les secteurs de la consommation de base, de l’industrie, de l’immobilier et de l’énergie/ des services publics ont représenté plus de 80 % de la valeur totale des transactions de F&A au cours des dix premiers mois de 2022, selon KPMG (Vietnam M&A Forum 2022). Le secteur de l’immobilier devrait rester un hotspot des F&A, car la demande de bureaux et d’immeubles industriels ne cesse de croître.
B. Construction d’un cadre juridique pour mieux soutenir les opérations
Régulation :
Au Vietnam, il n’existe pas de législation centralisée régissant les activités de F&A. Toutefois, un certain nombre de lois peuvent exercer une forte influence sur ce marché.
L’une des principales est la Loi sur les Entreprises (loi n° 68-2014-QH13), dont l’article 18 décrit en particulier les droits des organisations et des individus à créer des entreprises, à acheter des actions et à fournir des capitaux. Les fonctionnaires, les enfants et les personnes faisant l’objet de poursuites pénales font partie des personnes qui ne sont pas autorisées à participer. En outre, les lignes directrices relatives à une fusion sont énoncées dans l’article 195, qui stipule qu’un représentant légal de l’entreprise doit résoudre tout conflit potentiel avec la loi sur la concurrence auprès de l’organe administratif responsable de la concurrence. Après la fusion, la société nouvellement créée est tenue d’informer la base de données nationale d’enregistrement des entreprises.
La Loi sur l’Investissement (loi n° 67-2014-QH13) doit également être prise en compte car son article 25 établit les droits de l’investisseur étranger en termes d’apport de capital et d’achat de capital ou d’actions, ainsi que la procédure à suivre à l’article 26. La demande d’enregistrement doit être notifiée au Département du Plan et de l’Investissement pour être approuvée.
Les fusions et acquisitions sont également soumises à la Loi sur la Concurrence et à la Loi sur les Valeurs Mobilières. La Loi sur la Concurrence, entrée en vigueur en juillet 2019, élargit l’éventail des circonstances dans lesquelles une fusion est nécessaire pour inclure les actifs totaux, les revenus, la valeur de la transaction ou la part de marché de la partie participante. L’achat d’actions d’une entreprise publique, y compris les offres publiques d’achat, est régi par la Loi sur les Valeurs Mobilières.
Restriction :
Le marché des F&A au Vietnam est soumis à diverses restrictions, l’une d’entre elles étant la nature complexe des régimes fiscaux vietnamiens. Le principal impact des impôts sur les F&A dans le pays est l’impôt sur les plus-values, qui peut être soit l’impôt sur les sociétés (IS), soit l’impôt sur le revenu (IR). Il s’applique à l’achat d’actions ou d’apports en capital dans les entreprises vietnamiennes. Si une convention fiscale favorable ne prévoit pas d’exonération, les plus-values des vendeurs étrangers sont soumises à un impôt sur les plus-values de 20 %. Le montant du produit de la vente moins le coût de l’investissement et les frais de transfert est utilisé pour calculer la plus-value imposable.
Pour les investisseurs étrangers, il n’y a généralement pas de restrictions à la détention de capital social dans les entreprises vietnamiennes. Toutefois, il existe quelques exceptions qui s’appliquent aux entreprises de certains secteurs de services, tels que la banque, l’éducation, la distribution, etc., où la propriété étrangère est interdite, restreinte ou soumise à des conditions en vertu des engagements pris dans le cadre de l’OMC. Il convient de noter que les autorités vietnamiennes chargées de l’octroi des licences exercent souvent un pouvoir discrétionnaire lorsqu’elles décident d’accorder ou non des licences réglementaires appropriées pour des opérations de fusion et d’acquisition dans des secteurs industriels qui ne sont pas explicitement énumérés dans les engagements de l’OMC ou autrement spécifiés de manière formelle.
Le Vietnam impose d’autres restrictions aux investissements étrangers en fonction du type de projet, telles que les réglementations Antitrust, le droit du travail et l’examen de la sécurité nationale par exemple.
Réflexions finales
Selon le Vietnam M&A Forum 2022, les experts sont confiants quant aux opportunités du marché des F&A au Vietnam en 2023 ; la baisse observée en 2022 est temporaire et la croissance se rétablira rapidement. De plus, il faut noter que l’instabilité macroéconomique, les défis de gouvernance et le manque de transparence du marché restent les principales préoccupations des investisseurs. Les opérations F&A dans le pays devraient constituer l’un des points d’entrée les plus importants et les plus efficaces sur ce marché. D’autant plus que le gouvernement vietnamien s’est engagé à les soutenir par une structure juridique définie.
Le pays reste un environnement sûr pour l’investissement grâce à sa stabilité politique, ses accords de libre-échange, sa destination à faible coût, ses technologies en développement et son offre de main-d’œuvre abordable. Son attrait est démontré par les investissements importants du Japon, de la Corée du Sud et de Singapour. Les investisseurs occidentaux et nationaux manifestent un intérêt croissant pour le pays : les investissements des États-Unis et de l’Union européenne devraient augmenter et continuer à jouer un rôle crucial au Vietnam à l’avenir.
