Démarrer son activité au Vietnam : Les voies à suivre et les étapes à suivre pour créer votre entreprise

Sources: Booklet Doing business in Vietnam et Thomson Reuters 

Le lancement d’une initiative d’investissement dans un pays étranger nécessite une compréhension approfondie de son cadre réglementaire. Au Vietnam, une connaissance approfondie du paysage réglementaire est nécessaire pour mener à bien des projets prospères.  

Cette section fournit une vue d’ensemble succincte, révélant les aspects fondamentaux que les investisseurs étrangers doivent reconnaître pour l’enregistrement d’une société au Vietnam. Bien que la réglementation ne soit pas excessivement complexe, les investisseurs doivent être conscients de certaines lignes directrices. Nous allons approfondir ces réglementations dans cet article.  

Création d’une société à investissement étranger au Vietnam 

Les investisseurs étrangers ont la possibilité de mener des activités commerciales au Vietnam en créant et en exploitant une société dans le pays. Le choix de la structure de la société varie en fonction de facteurs tels que le nombre d’investisseurs impliqués, l’ampleur du projet, le secteur industriel, le niveau souhaité de complexité de la gouvernance et d’autres considérations pertinentes.  

Comment se déroule la procédure de constitution d’une société ? 

Forme d’une société à investissement étranger (SIE) (FIC en anglais) : quels types d’entités sont recommandés ? 

1. Société à responsabilité limitée – SARL (Limited Liability Company – LLC en anglais)

a. SARL unipersonnelle ou EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée)

Une EURL est une société détenue par une seule organisation ou un seul individu, considérée comme une entité juridique distincte de son propriétaire.  

Les détails comprennent :  

• Le propriétaire de la société est responsable de toutes les dettes et autres obligations patrimoniales de la EURL à concurrence du montant du capital social de la EURL.  
• Une EURL ne peut pas émettre d’actions, sauf dans le cadre d’un processus appelé « equitization ». En outre, elle peut émettre des obligations de société. 

b. Société à responsabilité limitée – SARL

Une société à responsabilité limitée est une société composée d’au moins deux membres, qu’il s’agisse d’une organisation ou d’une personne. Elle ne peut pas compter plus de 50 membres. Les détails sont les suivants :  

• Un membre est responsable des dettes et autres obligations patrimoniales de la SARL à hauteur du montant du capital apporté à la SARL.  
• Comme la EURL, la SARL ne peut pas émettre d’actions. Elle ne peut pas non plus émettre d’obligations de société, sauf dans le cadre d’une « equitization ».

2. Société Anonyme (SA) (Joint Stock Company – JSC en anglais)

La SA est une structure vietnamienne dans laquelle le capital initial est réparti de manière égale en unités appelées actions. Les détails sont les suivants :  

• Les actionnaires d’une SA peuvent être des entités ou des individus, avec un minimum de trois actionnaires et aucune limite sur le nombre maximum autorisé.  
• Un actionnaire est responsable des dettes et autres obligations patrimoniales de la SA à hauteur du montant du capital apporté à la SA.  
• Contrairement à la EURL et à la SARL, une SA peut émettre des obligations d’entreprise et être cotée en bourse au Vietnam.  

Il existe deux autres entités possibles, mais elles présentent un risque plus élevé pour les entreprises étrangères. Il s’agit des deux entités suivantes :  

Partenariat  

L’établissement d’un partenariat au Vietnam est un choix privilégié parmi les investisseurs étrangers et les propriétaires d’entreprise en tant que structure commerciale. Un partenariat, qui requiert au moins deux copropriétaires, permet aux deux parties de s’engager dans des opérations commerciales sous une identité commerciale unifiée. Il existe deux types de partenariats au Vietnam : les partenariats généraux et les partenariats limités. Les partenaires généraux doivent être des personnes physiques et ne peuvent occuper des fonctions similaires dans d’autres sociétés sans consentement mutuel. Dans les deux cas, les associés sont financièrement responsables des dettes et des contributions de la société.  

L’entreprise privée  

Le Vietnam autorise la propriété étrangère à 100 % d’une entreprise pour la plupart des secteurs.  

Quelles sont les conditions à remplir pour créer une entreprise ?  

Bien qu’il s’agisse d’une destination d’investissement attrayante pour les investisseurs étrangers, le processus de création d’entreprise au Vietnam comporte une certaine complexité. Il est recommandé de faire appel à un professionnel pour s’y retrouver dans les nombreuses étapes, lois et procédures en jeu. Pour créer votre entreprise au Vietnam, assurez-vous de cocher les cases suivantes :  

• Clarifier les secteurs d’activité et les activités  
• Vérifier le capital et l’échelle proposée  

• Obtenir une adresse pour la société  
• Confirmer la structure de gestion  
• Vérifier et réserver un nom de société vietnamien  

Procédures et conditions clés pour l’établissement d’une SIE 

Quelles sont les différentes étapes de l’établissement d’une SIE ? 

1. Approbation préalable à l’investissement 

• Pour certains types d’investissement, les entreprises doivent obtenir l’approbation de la politique d’investissement (“Investment Policy Approval”) pour leur projet d’investissement.  
• L’approbation de la politique d’investissement est généralement délivrée par le comité populaire de la province où se situe le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement.  

2. Demande de certificat d’enregistrement d’investissement (CEI)  

• Le CEI est délivré par le Département de la planification et de l’investissement (DPI) ou par le conseil d’administration de la zone industrielle, de la zone franche d’exportation ou de la zone économique de la province où se situe le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement.  
• Le délai réglementaire pour obtenir une CEI est de 15 jours à compter de la date de réception d’un dossier de demande valide par l’autorité de délivrance des licences.  

3. Demande de certificat d’enregistrement d’entreprise (CEE)  

• L’CEE est délivré par le bureau d’enregistrement des entreprises relevant du DPI. 
• Le délai réglementaire pour obtenir un CEE est de 3 jours ouvrables à compter de la date de réception d’un dossier de demande valide par l’autorité chargée de l’octroi des licences. 

4. Procédures postérieures à l’octroi de l’autorisation  

• Une fois que le CEI et le CEE ont été délivrés, des mesures supplémentaires doivent être prises pour achever la procédure et démarrer les activités de l’entreprise. Cela comprend : 
• L’apposition du sceau de la société ; 
• L’ouverture d’un compte bancaire (y compris un compte de capital d’investissement direct) ; 
• Le paiement du capital social dans les 90 jours suivant la date d’émission du CEE ; 
• Le paiement de la taxe annuelle sur la licence d’exploitation (environ 90 USD) ; 
• Etc.  

Régime fiscal général applicable aux SIE & entrepreneurs étrangers au Vietnam  

Le Vietnam a établi des conventions de double imposition actives avec 80 pays et territoires. En février 2022, le Vietnam a signé la Convention multilatérale visant à mettre en œuvre des mesures relatives aux conventions fiscales, destinées à prévenir l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices. 

En conclusion, enregistrer sa société au Vietnam nécessite de connaître les spécificités de la réglementation vietnamienne. Que vous souhaitiez créer une EURL, une SARL, une SA ou que vous vouliez entrer sur le marché par le biais d’un partenariat ou d’une société privée, vous devez être en mesure de répondre à différentes exigences.  

Maintenant que vous connaissez le processus et les spécificités de la création de votre entreprise au Vietnam, qu’attendez-vous ? Contactez-nous à hello@sourceofasia et nous vous soutiendrons à chaque étape de votre parcours.