Marché des fusions et acquisitions au Vietnam : perspectives et prévisions 2024

Après avoir connu une diminution des transactions de fusions et acquisitions en 2023 en raison de l’instabilité géopolitique mondiale et du ralentissement économique, les prévisions officielles s’attendent à une amélioration du Vietnam en 2024. 

I. Perspectives du marché des fusions et acquisitions au Vietnam

Fin octobre 2023, le nombre total d’opérations de fusions et acquisitions a diminué de 16,8% par rapport à la même période de l’année dernière, selon le ministère du Plan et de l’Investissement. Cependant, en raison de la stabilité politique du pays et de l’expansion du marché de consommation intérieur, le Vietnam est largement considéré comme un marché attrayant. Le pays est devenu particulièrement attrayant pour les investisseurs étrangers en raison de la résurgence des exportations et des industries manufacturières, associée au programme d’investissement public du gouvernement qui stimule la croissance économique. Les investisseurs américains, par exemple, y voient le cœur des chaînes d’approvisionnement mondiales, y compris celle des semi-conducteurs. 

Contrairement aux trois dernières années, où les investisseurs nationaux ont dominé le marché vietnamien des fusions et acquisitions, les investisseurs étrangers ont obtenu les cinq premières positions en termes de valeur des transactions au cours des 10 premiers mois de 2023 ; Le Japon, Singapour et les États-Unis conservent leur statut parmi les investisseurs étrangers les plus engagés. Ils représentaient collectivement plus de 70 % de la valeur globale de la transaction déclarée. 

“63% des entreprises interrogées ont placé le Vietnam parmi leurs 10 principales destinations d’IDE selon EuroCham.” 

II. Points clés sur le secteur des fusions et acquisitions au Vietnam

Des secteurs prometteurs en F&A (fusions et acquisitions) 

Technologie  

Malgré les restructurations et les difficultés de financement au sein des entreprises technologiques, les responsables des F&A observent une forte activité dans ce secteur. Les transactions japonaises liées à la technologie ont dominé au premier semestre, représentant environ 40 % de la valeur totale des transactions (ASL Law Firm). En outre, les technologies vertes continuent de présenter des développements prometteurs dans toute l’Europe.  

Santé et produits pharmaceutiques  

La santé reste l’un des secteurs les plus actifs en 2023, avec une valeur totale divulguée de 434 millions de dollars américains, dépassant 2022 et 2021, principalement grâce à la plus grande transaction jamais réalisée avec l’hôpital FV, de plus de 380 millions de dollars américains. Comme les sociétés pharmaceutiques vietnamiennes offrent des avantages tels qu’une main-d’œuvre bon marché et de faibles coûts de production, elles sont populaires auprès des investisseurs étrangers. De plus, le gouvernement vise à faire du pays un centre de production pharmaceutique de premier plan, avec un objectif d’exportation de 1 milliard de dollars en 2030 (Vietnam Briefing).  

Énergie et infrastructures 

La transition agressive du Vietnam vers les énergies renouvelables, y compris la décentralisation de la production d’électricité, l’expansion du développement des infrastructures et l’augmentation de la demande d’énergie pour répondre à sa croissance économique, créeront probablement un marché de fusions et acquisitions florissant dans les années à venir. Alors que le Vietnam s’engage à atteindre zéro émission nette d’ici 2050, les énergies renouvelables sont assurées de devenir un secteur actif de fusions et acquisitions, stimulé par l’intérêt croissant des investisseurs pour les facteurs ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance). De plus, le “Plan de développement énergétique VIII” souligne le potentiel d’investissement dans les énergies renouvelables, le développement du réseau électrique et les véhicules électriques (KPMG).  

Services financiers 

Grâce à l’économie stable du Vietnam, à sa communauté d’affaires dynamique et à sa base de consommateurs croissante, les services financiers attirent les investisseurs étrangers : deux transactions annuelles majeures dans ce secteur ont, une fois de plus, impliqué des investisseurs japonais. L’une d’entre elles comprend la banque SMBC, qui a investi 1,5 milliard de dollars dans VPBank , marquant ainsi la plus grande opération de fusion et acquisition de l’histoire bancaire du Vietnam et positionnant VPBank comme la deuxième banque en termes de capitaux propres dans le paysage financier national, après Vietcombank (KPMG). 

III. Défis juridiques au Vietnam 

a) Pour les investisseurs étrangers 

Pour conclure des transactions au Vietnam, les investisseurs étrangers doivent passer par de longues procédures réglementaires. Ils doivent d’abord obtenir une approbation de F&A pour acquérir des actions dans des sociétés privées spécifiques. Selon le type d’acquisition, ils auront également besoin de la notification de concentration économique, leur permettant d’acquérir des entités d’une valeur de 1 000 milliards de VND. En outre, le système juridique vietnamien manque de certains concepts, notamment les droits de suivi/traînage, que les entreprises internationales connaissent bien et qui pourraient créer une certaine incertitude du côté des étrangers.  

Un autre défi à surmonter est la flexibilité du Vietnam à reverser les bénéfices aux investisseurs, alors que des conditions difficiles pèsent sur les fonds de rapatriement des étrangers hors du Vietnam. Il est important que les entreprises soient conscientes de ces défis, mais elles doivent garder à l’esprit que le paysage juridique vietnamien des fusions et acquisitions connaît une évolution positive et devrait devenir plus favorable aux étrangers dans un avenir proche.  

b) Risques juridiques

Des problèmes juridiques peuvent être signalés malgré la forte croissance économique du Vietnam, qui fait obstacle aux investissements étrangers dans le pays. Une première question est le transfert indirect d’actions, qui implique des réglementations visant à empêcher l’évasion fiscale des plus-values ​​en traitant du transfert d’actions d’une société vietnamienne par le biais de la vente d’une entité offshore détenant ces actions. Par conséquent, les autorités fiscales vietnamiennes exercent un contrôle strict en intentant des actions en justice afin d’éviter une perte de recettes fiscales.  

Deuxièmement, l’exécution des sentences arbitrales est perçue comme un risque, car dans le cas du Vietnam, la sentence arbitrale étrangère doit être soumise au tribunal vietnamien compétent pour reconnaissance. Cependant, comme les tribunaux peuvent refuser l’exécution pour formalités, cela peut être imprévisible et défavorable pour les étrangers.  

Et troisièmement, les réglementations antitrust, telles que définies dans la loi sur la concurrence de 2018, sont actuellement en phase de développement et sont soumises à un processus de révision complet comprenant deux phases : une évaluation préliminaire et une évaluation officielle. La loi sur la concurrence exige que certaines transactions de fusions et acquisitions soient notifiées à l’Autorité vietnamienne de la concurrence (VCA) si elles atteignent certains seuils. L’objectif est d’évaluer si les opérations proposées pourraient entraîner une diminution substantielle de la concurrence sur le marché concerné. Le fait de ne pas informer le VCA lorsque cela est requis peut entraîner des sanctions, telles que des amendes et des ordonnances de déballage de la transaction. 

Dernières pensées 

En un mot, les parties étrangères doivent être conscientes et faire preuve d’une diligence raisonnable approfondie, demander des conseils juridiques et comprendre l’environnement local des fusions et acquisitions au Vietnam. Avoir des stratégies pour relever les défis est indispensable pour réussir vos transactions de fusion et acquisition au Vietnam. Après avoir connu un léger ralentissement des activités de fusions et acquisitions en 2023, en particulier sur les transactions nationales, le Vietnam devrait afficher une croissance prometteuse en 2024. De nos jours, la tendance se concentre de plus en plus sur les facteurs Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) ; « 5 transactions sur 2 ont des exigences ESG ». Les entreprises devraient donc prêter attention à cet élément dans leurs futures transactions : selon la Deutsche Bank, elles seront prises en compte dans 95 % des décisions d’investissement d’ici 2035.